国机精工(002046):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明（修订稿）（2023年年报财务数据更新版）

  原标题:国机精工:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明（修订稿）（2023年年报财务数据更新版）

  根据贵所 2024年 2月 1日出具的《关于国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函[2024]120005号)（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下：

  2．根据申报材料，发行人供应链业务主要系各种类型的产品的贸易服务，报告期内实现收入分别是 105,832.04万元、161,682.66万元、138,365.79万元、49,326.06万元，占比分别为 45.83%、49.27%、40.80%、24.51%，最近一期下降明显。供应链业务毛利率为 6.00%、5.42%、6.13%、11.22%，毛利贡献率分别为 2.75%、2.67%、2.50%、2.75%。发行人对新能源光伏贸易在 2020年至 2022年上半年均采用总额法核算，2022年下半年以后对涉及向国外组件厂商采购并销售给计算机显示终端的全部业务采用净额法核算，核算方法变更前后，交易单价或代理费价格并无较大变化。

  报告期内，发行人实现净利润分别为 8653.69万元、13,145.61万元、23,832.28万元和 24,895.91万元，经营活动现金流量净额分别是 38,080.84万元、18,503.72万元、29,138.78万元和 4,639.66万元，其规模和变动趋势与净利润不匹配。报告期各期末，发行人应收款项（应收账款、应收票据和应收款项融资）

  发行人存在较多关联交易。报告期内，发行人与多个关联方同时存在采购与销售情形。截至 2023年 9月 30日，发行人应收关联往来款账面余额6,168.81万元，应付关联往来款账面余额 3,947.18万元，存于关联方国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）46,150.45万元。发行人对成都工具研究所有限公司（以下简称成都研究所）及白鸽磨料磨具有限公司（以下简称白鸽公司）进行委托管理，其主营业务及主要应用行业和发行人存在部分重合。中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）已作出关于避免同业竞争的承诺。

  根据申报材料，截至 2023年 9月 30日，公司员工总人数为 1,880人，劳务派遣人数为 1,187人，劳务派遣人员占总用工人数的比例为 38.70%，超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。

  截至 2023年 9月 30日，发行人交易性金融实物资产账面价值为 11,236.80万元，主要系其持有的苏美达股份有限公司股票；其他权益工具投资 12,584.84万元，这中间还包括对国机财务等企业的股权投资；长期股权投资 4,095.12万元，这中间还包括对中浙高铁轴承有限公司（以下简称中浙高铁）等企业的股权投资；其他非流动资产 7,189.94万元，这中间还包括预付长期资产款 6,965.91万元；以上均未认定为财务性投资。发行人于 2022年向中浙高铁拆出 521.40万元，截至 2023年9月 30日，中浙高铁因资金紧张尚未归还该笔借款，发行人已对该借款全额计提坏账准备。

  请发行人补充说明：（1）从事供应链业务的详细的细节内容、主要客户及供应商情况，包括名称、基本的产品类型、交易金额、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、结算方式）等；报告期各期相

  关产品单价与市场行情报价是否保持一致，主要供应商和客户与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人贸易业务收入下降的原因及合理性，对公司整体生产经营的不利影响及应对措施；供应链业务中各类细分业务收入确定方式，新能源光伏贸易由总额法变更为净额法的原因，是否符合企业会计准则相关规定；结合上述收入确认方式变更对供应链业务规模及收入占比、毛利率及净利润贡献情况的影响，说明发行人是否实质收缩供应链业务规模；（3）量化分析发行人净利润和经营活动现金流量净额不匹配的原因及合理性；（4）结合发行人业务结构变化、同行业可比公司情况等，说明应收款项增加较快的原因，与收入增长情况是否匹配；并结合信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、坏账计提比例、主要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（5）结合经营模式、采购销售周期、存货结构与在手订单情况、存货成本及销售价格、库龄、期后销售情况及同行业可比公司情况、各年末计提及转回存货跌价准备的原因等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）结合报告期各期末在建工程具体明细、建设期和工程进展、转固时点及具体依据等，说明在建工程增幅较大的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，是否符合会计准则规定；（7）报告期各期末预付款项具体内容，包括前五大预付款项对应交易内容、账龄、期后结转情况、付款对象、合作历史及是否存在关联关系，说明是否存在提前预付工程款情形，是否构成非经营性资金占用；账龄 1年以上的预付款项具体内容及未结算原因，是否存在无法收回的风险，如是，结合同行业可比公司情况等说明减值准备计提是否充分；（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序；本次募投项目是否新增关联交易；（9）结合与国机财务之间关联交易情况，说明资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金；并结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与国机财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的相关规定；（10）发行人对托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体托管期限、与公司现有业务竞争情况、同类业务收入或毛利占

  发行人主营业务收入或者毛利的比例，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；后续是否存在进一步整合计划；控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-1的相关规定；（11）发行人劳务派遣占比超过 10%的原因，劳动用工是否合规，是否存在因劳动用工违规受到处罚的风险；发行人相关应对措施及有效性；结合劳务派遣用工特性和主要职责、本次募投项目核心技术水平及来源，说明高比例劳务派遣用工情形下，本次募投项目实施是否具有相应人才储备和技术水平，项目实施是否存在重大不确定性；（12）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（13）结合中浙高铁经营情况，说明相关长期股权投资减值计提是否充分。

  请发行人补充披露（3）（4）（7）（8）（10）（11）（13）相关风险。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（9）（10）（11）并发表明确意见。

  一、从事供应链业务的具体内容、主要客户及供应商情况，包括名称、主要产品类型、交易金额、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、结算方式）等；报告期各期相关产品单价与市场价格是不是保持一致，主要供应商与客户和发行人及其实控人、董监高等是不是真的存在关联关系或其他利益安排

  报告期内，公司主营业务包括轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务三大板块，其中供应链业务主要由中机合作、中机香港等公司开展。上述供应链业务的主要运营主体自 2017年重大资产重组完成后并入上市公司体系。

  公司供应链业务主要包括：①磨料磨具等主业相关产品贸易业务：在自有产品磨料磨具、轴承贸易的基础上，拓展而来的其他非自有产品的贸易，包括碳化硅、刚玉等公司主业相关的产品的贸易业务；②光伏贸易业务：光伏产品相关的原材料及组件出口贸易、组件转口贸易和出口代理业务；③铜贸易业务：境内粗铜加工、铜精矿混矿业务等铜贸易业务；④工程类业务及其他业务。

  由上可知，2023年度，公司光伏、铜和工程类等业务的收入规模已明显缩减。

  该类业务包括公司自有产品磨料磨具的贸易基础上拓展而来的其他非自有产品的贸易业务，如碳化硅、刚玉等。公司为提高在磨料磨具行业的竞争力、打通上下游产业链、搭建磨料磨具业务平台，充分整合公司的产品、资源、渠道优势展开磨料磨具等与主业相关的产品贸易业务。公司根据客户具体需求为客户采购标的产品，并将标的产品交付给客户。

  发行人子公司中机合作、中机香港从事的光伏贸易业务具体包括光伏材料销售、光伏组件销售和光伏组件代理三大类。

  发行人主营业务包含磨料磨具等超硬材料的研发、生产与销售，碳化硅系公司生产超硬材料产品的材料之一，公司此前向部分光伏企业或光伏产品贸易商供应碳化硅用于下游光伏材料切割，在碳化硅供应过程中积累了部分光伏业务客户资源。

  依托在光伏领域积累的客户资源，子公司中机合作将公司与光伏行业客户的碳化硅业务合作拓展至光伏材料贸易业务领域，采购光伏材料并对外销售。

  此后随着行业技术发展，公司在满足欧美等国家光伏产品准入条件的情况下，自印尼、泰国等国家寻找合格组件厂商采购光伏组件并对外销售至欧美国家客户。此后，随着光伏产业相关业务逐步发展，公司逐步丰富贸易产业链，同时开展光伏材料、光伏组件销售业务。

  中机合作自 2017年 9月起从事铜贸易业务，合作伊始的模式为中机合作自上饶博泽等供应商处购买粗铜后销售；后续中机合作基于提高毛利率水平等考虑调整业务模式，开始自上游采购含铜量较低的粗铜矿并委托上饶博泽加工后向下游销售经加工后铜含量较高的粗铜锭。

  铜精矿混矿业务模式为中机合作等公司自上游供应商处采购不同含量的粗铜矿，经过混料配选，达到下游客户入库标准后，销售给下游铜冶炼厂作为其冶炼原材料使用。

  公司的工程类业务主要系中机合作等为响应一带一路国家战略，逐步将供应链业务范围扩展到工程项目领域。中机合作等公司承接工程项目，自供应商

  综上，公司供应链业务主要系 2017年重大资产重组合并中机合作等供应链业务公司而来且经过多年发展，在国内外积累了丰富的客户及供应商资源。近年来公司已聚焦主责主业相关贸易业务，光伏、铜等非主业贸易已逐步缩减、乃至停止承接该类业务的新订单。

  报告期内，发行人与供应链业务前五大客户交易的产品类型、交易金额及其占当期供应链/贸易业务的比例情况如下：

  报告期内，发行人与供应链业务前五大供应商的产品类型、交易金额及其占当期供应链/贸易业务成本的比例情况如下：

  报告期内，发行人与供应链业务前五大供应商的定价原则、主要信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、结算方式）等情况如下：

  注：树脂、磨料等系砂轮的原材料；电池片、铝边框等光伏材料系光伏组件的原材料 发行人向同一主体销售及采购商品均为独立的购销业务，其中： （1）公司向郑州汇丰砂轮制造有限公司存在销售和采购的原因 2021年发行人向汇丰砂轮采购的主体主要为中机合作和中机海南，2022年 以来采购主体主要为精工发展；报告期内，发行人向汇丰砂轮销售的主体主要 为精工发展、国机精工郑州分公司，主要业务开展图示如下： 郑州汇丰砂轮制造有限公司是专业生产磨料磨具产品的企业，其主要产品包括棕刚玉、白刚玉和砂轮等，产品销往众多国家和地区。郑州汇丰砂轮制造有限公司存在既是公司客户又是供应商的情况，主要系发行人下属不同子公司选择客户、供应商时独立决策所形成，具体原因如下：

  ①中机合作、中机海南作为国内具有较大影响力的磨料磨具进出口公司，中机合作和中机海南向汇丰砂轮采购砂轮等产品对外销售，具有合理性；汇丰砂轮也可在一定程度上依托中机合作和中机海南扩大自身产品的品牌影响力；2022年以来，基于集中采购策略，发行人将树脂磨具、刀具等产品列入集中采

  购目录，在集中采购目录范围内的原材料和产品由精工发展统一采购后销售至发行人其他子公司，汇丰砂轮所生产的产品类别在集中采购目录范围内，故2022年以来公司向汇丰砂轮的采购主体变更为精工发展；

  ②汇丰砂轮作为具有一定规模的磨料磨具生产企业，其生产过程中需要用到树脂、磨料等原材料。精工发展作为国机精工的集采平台，对外集中采购磨具磨料业务所需的树脂、磨料等相关原材料，拥有集中、批量采购优势，汇丰砂轮自精工发展采购原材料，可在一定程度上降低其产品成本。

  公司向汇丰砂轮销售树脂、磨料等材料的定价系公司根据成本加成原则（一般保持 3%-5%的毛利率）并依据双方各年商务谈判结果确定。因自 2022年以来，公司主要由精工发展向汇丰砂轮销售树脂、磨料等材料，故此处将 2022年和 2023年精工发展向汇丰砂轮销售的树脂、磨料等材料的单价、毛利率与其他同类客户的单价、毛利率对比情况如下所示：

  由于公司对外销售的树脂、磨料的品种较多，不同品种的价格存在一定差异，故公司向汇丰砂轮销售树脂、磨料等材料的单价与其他同类客户的单价存在一定差异。2023年度，公司向汇丰砂轮销售的树脂的单价较 2022年度存在一定幅度下降，且下降幅度高于其他客户，主要原因系 2023年公司与汇丰砂轮之间的树脂业务规模增长明显，批量采购带来的成本效益导致公司销售单价也相应有所降低。

  （2）公司向 PT.IDN SOLAR TECH和腾晖光伏存在销售和采购的原因 PT.IDN SOLAR TECH和腾晖光伏存在既是发行人客户又是供应商的情况，主要业务开展图示如下：

  PT.IDN SOLAR TECH和腾晖光伏存在既是发行人客户又是供应商的情况，主要原因系：①光伏客户采购光伏材料后需要进行切割、打磨，或者由上游的光伏材料商将光伏材料切割、打磨后再销售给光伏客户，在光伏材料切割、打磨过程需要用到磨料磨具。中机合作等作为磨料磨具进出口平台，即向上述光伏材料商、光伏客户供应磨料磨具，比如碳化硅、砂轮等。公司在向光伏材料商、光伏客户等供应磨料磨具的过程中了解熟悉了光伏产业、并依靠光伏客户业务员介绍或参加行业展会等渠道而积累了部分光伏业务客户资源，中机合作后将贸易业务拓展至光伏业务领域。随着行业技术发展，公司在满足客户光伏产品准入条件的前提下自印尼、泰国等国寻找合格组件厂商，PT.IDN SOLAR TECH为印尼当地规模较大的光伏组件厂商，腾晖光伏作为业内知名企业在东南亚设有工厂，公司与 PT.IDN SOLAR TECH和腾晖光伏等组件厂商合作，向其采购光伏组件，并销售至下游光伏客户。

  ②中机合作、中机海南作为国内具有较大影响力的磨料磨具进出口公司，在与光伏业务客户合作过程中亦掌握了较为稳定充足的光伏材料采购渠道；PT.IDN SOLAR TECH和腾晖光伏由于光伏组件业务规模较大，其对光伏电池片等原材料有较大需求，故上述两家组件厂商向公司采购光伏材料。

  2022年以来，随着公司逐步聚焦主责主业，发行人主要从事磨料磨具、轴承业务等相关品种的贸易业务，公司光伏贸易业务规模已有明显缩减。公司分别于 2022年、2023年不再与腾晖光伏和 PT.IDN SOLAR TECH进行光伏产品的贸易业务。

  综上，公司供应链业务主要客户和供应商中存在重叠的情形系基于公司开 展日常业务形成，具有合理性。 （二）报告期各期相关产品单价与市场价格基本一致，主要供应商和客户 与发行人及其实控人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排 1、报告期各期相关产品单价与市场价格基本一致 报告期内，公司供应链业务所涉及的产品种类多样、品种繁多，其中光伏 类贸易和铜贸易业务占比相对较高，故此处选取了部分具有代表性的光伏和铜 贸易产品与市场价格进行对比。具体情况如下： （1）光伏贸易业务 公司光伏贸易主要系向多个国家、地区客户销售光伏材料和组件，公司在 与客户签订销售合同确定销售价格时主要参考 InfoLink Consulting1定期发布的 光伏类产品价格信息后协商确定。 2020年以来，公司光伏贸易业务主要集中于 2020年至 2022年上半年开展， 该类贸易业务订单较多且比较分散，故此处抽取上述区间内发行人签订的部分 光伏组件销售合同，并将销售合同内的产品销售价格与市场价格进行对比，公 司相关产品的价格与市场价格对比情况如下： 由上图可知，公司光伏组件价格与市场价格不存在较大差异。

  InfoLink Consulting系一家全球领先的再生能源与科技研究顾问公司，主要研究光伏、 （2）铜贸易业务 公司与铜贸易业务下游客户的定价原则为参考上海有色网发布的电解铜的 价格（数据来源：万得）并经双方协商确定。2020年以来，公司铜贸易业务主 要集中于 2020年至 2022年上半年，贸易订单较多且比较分散，故此处抽取上 述区间内发行人签订的部分铜贸易业务合同，并将销售合同内的产品结算单价 格与市场价格进行对比，具体情况如下： 由上图可知，公司铜的销售价格与市场价格不存在较大差异。

  综上，报告期内公司相关贸易产品的单价系参考市场价格并与合作方协商确定，与市场价格不存在较大差异。

  2、主要供应商和客户与发行人及其实控人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排

  报告期内，公司与供应链业务的前五大客户、前五大供应商系基于市场原则展开合作，主要产品单价与市场价格不存在较大差异。公司及其实控人、董监高等与上述前五大客户、供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。

  二、发行人贸易业务收入下降的原因及合理性，对公司整体生产经营的不利影响及应对措施；供应链业务中各类细分业务收入确定方式，新能源光伏贸易由总额法变更为净额法的原因，是不是满足企业会计准则相关规定；结合上述收入确认方式变更对供应链业务规模及收入占比、毛利率及净利润贡献情况的影响，说明发行人是否实质收缩供应链业务规模

  （一）发行人贸易业务收入下降的原因及合理性，对公司整体生产经营的不利影响及应对措施

  报告期内，公司供应链业务收入金额分别为 161,682.66万元、138,365.79万元和 69,897.53 万元。发行人供应链业务的具体变化情况参见“本

  题·一·（一）·1、发行人供应链业务的具体内容”。2022年以来，公司供应链业务收入规模有所下降，发行人 2023年度的供应链业务已聚焦为磨料磨具等主业相关的贸易，光伏、铜等供应链业务的收入已经明显下降。

  2020年 6月 30日，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》。公司按照国企改革要求，积极开展“瘦身健体专项行动”，其中包括“两非”（非主业、非优势）剥离和“两资”（低效资产、无效资产）清退。

  2021年 8月 25日，国务院国资委召开中央企业结构调整与重组工作媒体通气会，介绍了近年来中央企业结构调整与重组工作成果以及下一步工作的部署安排，国务院国资委按照“一条主线、五个着力”思路，以“做强做优做大中央企业、实现高质量发展”为主线，着力中央企业战略性重组、专业化整合、并购、“两非”（非主业、非优势）剥离和“两资”（低效资产、无效资产）清退、“压减”等五个重点，做好中央企业结构调整与重组，有效推动国有经济布局结构不断优化。

  因供应链业务的主要运营主体中机合作、中机香港等自 2017年重大资产重组完成并入上市公司体系后，供应链业务即已属于公司三大主营业务板块之一，有助于公司开拓国内外市场、打造市场营销网络，加强对轴承、磨料磨具业务的带动和升级作用，以实现与磨料磨具和轴承业务的资源协同。

  基于公司供应链业务板块的上述定位，且基于中机合作、中机香港等多年来一直从事供应链业务，其供应链业务已具有相当规模。公司与多家客户、供应商已合作多年，故公司调整中机合作、中机香港等的供应链业务布局所需周期较长。

  此后由于 2021年和 2022年公司铜贸易和工程类业务出现资产减值损失的情形，公司为减少此类情形的再次发生并根据上述政策文件要求，公司于 2022年正式压控非主营业务的贸易规模，严格落实国企改革三年行动方案的“两非”剥离要求，聚焦主责主业，推动公司高质量发展。

  综上，公司供应链业务收入下降系基于《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》等政策文件的要求，聚焦主责主业、主动缩减非主业的贸易业务规模，公司供应链业务收入下降具有合理性。

  公司轴承业务集中于中、高端产品，在行业内，以综合技术实力强而知名，是公司在轴承行业的竞争优势所在。另外公司长期参与特种轴承的研发和生产，已形成一套严格的质量保证体系。公司主导产品技术含量较高、质量稳定，具有一定的技术门槛，符合国家发展高端制造业的发展要求。

  在磨料磨具行业，公司产品集中于超硬材料及超硬材料制品，技术门类较全、装备档次较高、产能规模较大，在超硬材料制品行业处于技术领先地位，

  是中国超硬材料行业的开创者、引领者、推动者。在单晶/多晶金刚石方面，公司采用 MPCVD法，现已形成一定的宝石级大单晶金刚石、功能性金刚石的生产能力，公司拥有的 MPCVD设备开发技术及制备金刚石技术水平和生产能力居国内行业前列。

  公司的供应链业务主要由子公司中机合作和中机香港等开展，剔除中机合作和中机香港等公司的供应链业务后，公司的营业收入、营业成本和扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的具体情况如下：

  2022年和 2023年，中机合作和中机香港等公司的贸易业务对公司 2022年度和 2023年度的扣非净利润的影响为-1,718.49万元和-1,902.63万元，对公司整

  体扣非净利润出现一定程度的负面影响，主要原因系①中机合作开展的越南铁厂项目对应的客户 CONG TY CP THEP POMINA回款困难，导致公司 2022年度和 2023年度分别计提坏账损失 2,323.62万元和 3,150.15万元；②中机合作在2022年度向 KR Investments进口的铜精矿存在质量问题，预计后期难以实现正常销售，导致公司当年度计提资产减值损失 1,729.16万元。

  为应对公司贸易业务收入下降带来的影响，公司一方面将通过不断增加研发投入，研发新产品、提升现有产品的品质来满足市场需求，以提升自身产品竞争力；另一方面，公司将加大市场开拓力度，提高轴承业务和磨料磨具业务的收入规模、提升利润水平。

  （二）供应链业务中各类细分业务收入确定方式，新能源光伏贸易由总额法变更为净额法的原因，是不是满足企业会计准则相关规定

  公司供应链业务主要包括：①磨料磨具等主业相关产品贸易业务：在自有产品磨料磨具、轴承贸易的基础上，拓展而来的其他非自有产品的贸易，包括碳化硅、刚玉等外购产品的贸易业务；②光伏贸易业务：光伏产品相关的原材料及组件出口贸易、组件转口贸易和出口代理业务；③铜贸易业务：境内粗铜加工、铜精矿混矿等铜贸易业务；④工程类业务及其他业务。

  公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已签收该商品，已经 收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权 上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

  公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，已经收回货款或取 得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险 和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

  工程服务业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据投入法确定 提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。确定履约进度的方 法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

  此外，由于光伏贸易业务模式调整，收入确认存在由总额法变更为净额法的情形，总额法下公司的收入确定方式主要为前述外销商品业务的收入确认方

  式。公司收入确认方法变更为净额法之后，公司收入确认方式以完成代理，同时收到结算单作为收入确认时点，收入确认依据为结算单。

  2、新能源光伏贸易由总额法变更为净额法的原因合理，符合企业会计准则相关规定

  发行人子公司中机合作、中机香港从事的光伏贸易业务具体包括光伏材料销售、光伏组件销售和光伏组件代理三大类。2022年公司将光伏组件销售业务由总额法变更为净额法，根本原因系公司为降低自身的款项回收风险敞口，逐步改变与组件厂商的合作模式，即由前期的一般购销模式变更为代理模式所致。

  销售模式变更主要是考虑到：一方面 2022年以来下游光伏客户的预付款比例有所下降，另一方面由于船期不确定风险增加以及中美贸易摩擦的风险增大，导致公司作为主要责任人的信用风险和存货风险敞口加大。

  公司与光伏组件厂商之间的合作方式在代理协议签订前后发生了实质变化，此前公司承担的是主要责任人角色，在代理协议签订之后公司承担的是代理人的角色。光伏组件销售业务由总额法变更为净额法核算具有合理性，符合企业会计准则的相关规定，具体分析如下：

  根据《企业会计准则第 14 号—收入》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

  1、组件厂商并不直接向买方（最终客户） 销售产品；买方（最终客户）也没有义务购 入卖方（发行人）自组件厂商处购入的全部 产品，而是只对卖方（发行人）接受的订单 所对应的产品有购入义务 2、所有单价调整条款须采取书面形式，并 经买卖双方（发行人和最终客户）同意

  1、按照甲方（组件厂商）提供的货物数据及 时制作出口报关运输及需要的发票、装箱单等 单据 2、甲方（组件厂商）承担乙方（发行人）因 代理出口产生的运输费、商检费、港口运杂费 等有关费用 3、乙方（发行人）在收到客户货款后，将货 款扣除自身代理费后汇入甲方（组件厂商）的 指定账户 4、货物自甲方（组件厂商）处出运后，乙方 （发行人）应及时收集和制作有关单证向客户 交单并协助甲方（组件厂商）收款

  1、买方（最终客户）有权根据退货授权程 序，检查和拒绝任何不符合规格的产品。 如 果交付的任何产品不符合规格，买方应在该 等产品交付至交货地点后三十个工作日内书 面通知卖方（发行人）该等不符合规格。根 据买方的意见，卖方（发行人）应根据缺陷 索赔通知以现金付款或信用付款的方式赔偿 买方的缺陷产品。 如果买方（最终客户）在 同一时间交付的任何一批产品中发现有超过 一件的缺陷产品或缺陷膏，则买方（最终客 户）有权拒收整批产品 2、如果买方（最终客户）拒收任何产品(不 限制买方的任何其他权利或补救措施)，买 方可选择:(i)卖方（发行人）立即用符合本协 议要求的货物修理、更换或补救被拒收的产

  甲方（组件厂商）负责货物的商检、订仓、保 险及海关清关等工作，同时承担由此所产生的 各种费用及风险。并保证报关单据上的货物与 实际装船的货物在品质、规格、数量上的完全 一致，负责承担由此产生的一切责任和后果

  品，并翻新被拒收的产品，风险和费用由卖 方（发行人）承担;(ii)将被拒收的产品退还 给卖方（发行人），风险和费用由卖方（发 行人）承担，并立即退还相应的购买价格， 并承担由此产生的任何额外费用 3、产品的所有权和损失风险应在卖方（发 行人）交付到交货地点并经买方（最终客 户）验收后转移给买方（最终客户）；买方 （最终客户）将有缺陷的产品退还给卖方 （发行人），产品的实物损失或损坏风险将 恢复给卖方（发行人）

  根据上述合同条款对比，净额法下发行人承担的责任和风险与总额法下的差异主要在以下方面：

  ①净额法下发行人不再对客户承担转让商品的主要责任：在一般购销合同下，发行人依据自身经营资质和产品供应能力，分别与客户、供应商签订销售、采购合同，三方之间的责任义务能够有效区分，发行人独立承担产品的供应保障和质量保障，下游客户一旦发现光伏组件存在产品质量上的问题会直接向发行人主张赔偿责任，发行人再向组件厂商进行追偿；变更为代理协议之后，即净额法下，产品的质量上的问题均由下游客户直接向组件厂商协商主张赔偿责任。（未完）